华立股份回复上交所问询函 详解非标审计意见及子公司业绩波动等问题

华立股份（603038）于2026年7月2日发布公告，就上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函进行了逐项回复。回复内容涉及非标审计意见及会计差错更正、子公司尚源智能业绩波动、装饰复合材料业务经营情况以及对外投资等多个核心问题。

公告显示，公司2025年度财务会计报告被出具保留意见，涉及子公司苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”）与两家污水处理厂客户签订的两份各3200万元的设备供应合同。相关项目存在招标流程时序倒置问题，截至审计报告日均未回款。此外，公司因收入确认方法调整，将尚源智能一大型市政水厂项目收入确认由“时段法”调整为“时点法”，调减2025年前三季度营业收入9619.47万元。

针对保留意见所涉项目及会计差错更正项目，华立股份详细披露了项目具体情况。其中，嵩县洁绿污水处理厂改扩建项目和嵩县田湖污水处理厂改扩建项目分别确认收入2831.86万元，毛利率分别为47.72%和49.78%；永城市引江济淮入永30万吨/日项目水厂及管网配套（一期20万吨/日）工程确认收入9619.47万元，毛利率43.84%。公司表示，上述项目毛利率、成本占比及执行周期与其他同类型项目无明显差异。

关于招标流程时序倒置问题，公司解释称，嵩县两个污水处理厂项目属于政府环保紧急督办工程，因整改时限刚性、工期要求紧，上级主管单位采用“先实施、后招标”模式推进，客观形成履约验收早于公开招标程序的时序倒置。公司认为，在市政领域，此类因应急攻坚、民生保供等紧迫性项目需求而先行进场施工、后续补办招标手续的做法属于行业内普遍通行实操。公司还委托律师事务所出具法律意见书，认定相关合同虽存在程序性瑕疵，但不导致合同无效。

公司同时披露，扣除保留意见涉及项目确认的收入后，对公司财务报表相关项目将产生一定影响。其中，归属于母公司所有者的净利润将减少433.91万元（2025年）和465.12万元（2024年），但扣除后公司归属于母公司所有者的净利润依然为正，不存在利润反向的情况。

对于会计差错更正，公司表示，将永城市引江济淮入永项目由“时段法”调整为“时点法”主要基于谨慎性原则。由于合同明确约定设备的法定所有权和风险自工程验收时起转移，且合同未明确约定因客户或第三方原因终止合同时公司有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因此调整收入确认方法。

在子公司尚源智能方面，其2025年度业绩表现引发关注。数据显示，尚源智能2025年实现营业收入27455.31万元，同比下降27.75%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润287.04万元，同比大幅下降93.48%，业绩承诺完成率仅为5.42%。公司解释称，业绩下滑主要系“永城市引江济淮入永30万吨/日”项目和“淮北烈山超滤膜”项目因业主方施工进度滞后，导致收入确认延迟，合计影响当期收入约1.27亿元。

尽管尚源智能业绩大幅下滑，公司表示本期未对其计提商誉减值准备。主要原因是，经减值测试，含商誉资产组可收回金额为72100万元，高于其账面价值69342.71万元。公司认为，尚源智能业绩下滑实质系大型市政水厂项目延迟交付产生的时间性差异，并非由市场需求变化、行业政策发生重大不利变动等实质性不利因素造成，且其在手订单充足，未来预期盈利水平较好。

关于业绩承诺补偿，公司测算显示，业绩承诺方苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司及苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）需支付补偿总金额10122.06万元。公司已向业绩承诺方发出《业绩补偿支付通知书》，并将优先抵扣应付第三期交易对价6442.34万元，剩余3679.72万元由业绩承诺方以现金方式支付，担保方董建刚提供全额担保。

在装饰复合材料业务方面，公司2025年实现营业收入9.55亿元，同比增长10.90%，毛利率24.62%，同比增加1.06个百分点。其中，饰面板业务收入4.53亿元，同比大增45.88%，主要得益于公司“现货库存+单件起定量”线上销售模式的推行及渠道覆盖面的扩大；饰边条业务收入4.88亿元，同比下滑8.75%，主要受房地产行业下行影响，但毛利率同比提升3.01个百分点至28.48%，主要系原材料价格下降。

对于饰面板销售数量（306.06万张）高于生产数量（155.91万张）的情况，公司解释称，这是由于公司采用自产结合委托加工的方式组织生产，当期委托加工数量为150.11万张，委托加工模式占比约49.05%，以快速响应终端客户需求并控制综合物流成本。

对外投资方面，公司详细披露了持有的私募基金、股权投资、交易性金融资产及其他非流动金融资产等情况。截至2025年末，公司交易性金融资产1.50亿元、长期股权投资0.37亿元、其他权益工具投资0.47亿元、其他非流动金融资产0.36亿元。公司表示，相关投资业务均面向外部独立金融机构开展，不存在与公司、关联方或其他利益相关方的直接或间接资金往来。

针对收购港股上市公司升辉清洁（2521.HK）19%股权产生的4413.63万元非经常性损益，公司解释称，这是由于初始投资成本（4750万港元）小于应享有升辉清洁可辨认净资产公允价值份额（9709.69万港元）所形成的差额，该差额一次性计入营业外收入，符合企业会计准则规定。

公司还披露，拟向升辉清洁子公司出售华立数字科技（广东）有限公司70%股权，交易对价1570万元。此举主要为聚焦主业，剥离非协同资产。该标的公司2025年扣非净利润97.01万元，未完成年度350万元的业绩承诺，公司已向业绩承诺方发出催缴函，要求支付292.80万元的业绩补偿款。

年审会计师及审计委员会对公司回复内容发表了明确意见，认为公司相关会计处理符合企业会计准则规定，信息披露真实、准确、完整。